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恒生电子:关于《远方信息诉本公司合同纠纷》一案最新进展说明

发布时间:2020-04-14 00:01    来源媒体:同花顺

同花顺(300033)金融研究中心讯,恒生电子(600570)(600570)4月14日发布公告,关于《远方信息(300306)(300306)诉本公司合同纠纷》一案,最新进度为一审判决,案件审判结果为原告胜诉。

本案中,原告是杭州远方光电信息股份有限公司,被告是恒生电子股份有限公司,恒生电子在本次案件中所处角色为被告。

本案的基本情况如下:针对维尔科技2018年度经营业绩,各方存在争议。根据远方信息2019-038号公告,显示维尔科技2018年度业绩完成情况如下:根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2019]1779号)(以下简称“鉴证报告”),维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96万元,低于承诺数10,945.96万元,完成本年预测盈利的-15.22%,交易对方关于维尔科技2018年度的业绩承诺未能实现。根据上述鉴证报告,远方信息认为维尔科技2018年经营业绩未达到业绩承诺方承诺的当年利润指标。按股权转让协议关于业绩补偿的条款,远方信息认为公司需要返还远方信息现金1064820.01元,同时注销3973209股远方信息股票。由于:(1)远方信息未向公司提供维尔科技2016-2018年度审计报告、财务报表及财务报表附注、未经审计的维尔科技2018年半年度和三季度财务报表以及由北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第3385号《杭州远方光电信息股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江维尔科技有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》、评估依据和测算过程等文件,公司曾多次发函要求远方信息提供上述文件,但远方信息至今未主动向公司提供,公司认为远方信息有义务向对赌的各方提供上述与对赌直接相关的重要文件;(2)根据远方信息2018半年度报告及2018年度报告,维尔科技2018年上半年尚盈利,而2018年下半年即转为大额亏损;(3)相比2016年、2017年对赌相关的中介机构,远方信息2018年更换了会计审计机构及资产评估机构,上述因素导致公司无法客观确认维尔科技2018年度经营业绩。同时,公司对于远方信息根据股权转让协议计算所得的公司本次应向远方信息补偿股数3973209股及现金分红款1064820.01元返还事项等存在异议。由于上述原因,公司未按照远方信息所要求的返还相应现金并注销股票。远方信息遂以公司拒不履行股份补偿义务且未返还分红款,违反了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的有关约定,使得远方信息及其股东的合法利益受到侵害为由,提起诉讼。诉讼请求:(1)判令公司向原告承担股份补偿义务,即将其合计持有的原告3973209股股份(诉前一个交易日的收盘价为9.43元/股,讼争股票价值为37467360.87元)交付给原告,用于原告将该股份注销;如果被告无法足额向原告交付上述第1项诉讼请求中的股份用于注销,则判令其将交付不足部分的股份折算为现金补偿金支付给原告(现金补偿金=原发行股份的发行价15.04元/股×交付不足部分的股份数);(2)判令公司向原告返还现金分红款1064820.01元;(3)判令公司与其它被告共同承担本案的案件受理费、保全申请费、保全保险费等诉讼费用(以实际支出数额为准)。

关于此案对公司的影响,公司表示,因本次判决为一审判决,该判决目前仍处于上诉期内,案件结果尚存在一定不确定性。本次法院判决结果为公司应向远方信息交付3448349股远方信息股票,应向远方信息返还现金分红款924157.53元,涉诉金额合计不足公司2018年度经审计的归属于上市公司股东所有的净利润的10%。如依据上述判决结果履行,预计将增加公司2019年度归属于母公司所有者的净利润约2036万。主要原因系2018年度末公司持有的远方信息股票股价下跌幅度较大,公司已计提了减值损失,详见公司2019-006号公告。本次公司如依据上述判决结果处置维尔科技股权,将2018年度预提的资产减值损失冲回,因而导致2019年度归属于母公司所有者的净利润增加。本次诉讼事项最终影响以法院审理结果及公司经审计财务报告为准。

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